AATの隊員である郷田ユリ子は、ドラキュロン星人の巧妙な罠にかかり、次第に体を痛めつけられ、血を吸われて意識を失いかけた。しかし、彼女を救うために空から現れた青い球体「宇宙警備隊隊長リオン」が降臨。ユリ子の体と融合し、巨大化したドラキュロン星人を退治する。しかし、ドラキュロン星人は一時的に撤退しただけで、その間、AATの作戦本部に潜入し、隊長の佐藤を陶酔術で操り、ユリ子を捕らえる。何も知らずに帰宅したユリ子は、隊長に襲われ、再びドラキュロン星人に捕獲される。動けなくなったユリ子の前に、等身大のドラキュロン星人が現れ、彼女を拘束し、肩に噛みついて血や力を吸いながら、ユリ子を支配しようとする。しかし、正気に戻った隊長の援護によって、ユリ子はなんとか拘束から脱出する。リオンの力を使って巨大化を試みるユリ子だが、エネルギー不足のため人間のまま戦うことになる。それでもAATのエネルギー光線を借りて、巨大化し、ドラキュロン星人と戦うユリ子。しかし、彼女の前に現れたのは、どんなものでもその腹の中に吸収する能力を持つ大怪獣・べムキラーだった。果たして、地球に平和は訪れるのか…？