3학년 C반의 사쿠라 유노는 절친인 모모모와 함께 처음으로 펠라치오 데이트를 시도한다. 유노는 모르는 사이에 모모모는 비밀리에 케이이치와 사귀고 있었다. 모모모의 비밀을 알게 된 유노는 장난기 섞인 마음으로 모모모가 좋아하는 소년 케이이치에게 접근해 펠라치오를 시작한다. 곧 유노는 학교 곳곳에서 케이이치의 음경을 빠는 관계로 발전시키며 모모모 몰래 비밀스러운 펠라치오 관계를 깊이 쌓아간다. 모모모는 '펠라치오 정도는 괜찮겠지'라고 생각했지만, 이제는 명백한 배신이 되어 혼란스럽고 마음이 아파온다. 격렬한 드라마가 펼쳐지면서 이 펠라치오의 비밀은 학교 전체로 퍼져나가고, 모모모와 유노 사이의 유대를 위협하며 스릴 있고 감정적인 충돌이 펼쳐진다.