성욕이 왕성하고 성적으로 답답한 마음을 안고 있는 어머니는 끊임없이 유혹을 찾아 배달원은 물론 딸의 친구들에게까지 선정적인 매력을 풍긴다. 그런 어머니를 부정적인 본보기로 보며 자란 딸 아토미 슈리는 진지하고 순수한 성정을 지닌 채 성장한다. 그러나 어느 날 갑자기 두 사람의 정신과 육체가 뒤바뀌고 만다. 그 결과, 슈리는 매춘부 같은 어머니의 몸에 갇히게 되고, 정욕에 가득 찬 늙은 여자가 젊고 탄력 있는 몸으로 변해버린다. 그녀는 이제 술집 점원, 딸의 친구들, 심지어 딸의 담임 선생까지 연이어 공격적으로 유혹하기 시작한다. 결국 세 남자를 한자리에 모아 집단 성관계를 벌이며, 자신을 끝까지 핥게 한 후 기승위로 마음껏 각각의 음경를 타며 억제되지 않은 쾌락을 만끽한다.