우주의 끝에서 빛의 여신 울트라걸 앨리스가 강림한다. 그녀의 존재는 지구방위군 특수병동에서 간호사로 일하는 기사라기 아야메라는 정체로 감춰져 있었다. 인류와 지구상의 모든 생명을 지키기 위해 그녀는 끊임없이 전투를 이어 왔다. 그러나 무수한 침략자와의 전쟁 끝에 앨리스의 전투 에너지는 거의 바닥난 상태다. 그 순간, 우주의 최강 적이자 다른 차원에서 온 기계생명체 보조크가 지구 침공을 시작한다. 감정을 지니지 않고 오직 파괴와 멸절만을 추구하며 모든 생명을 말살하려는 보조크. 존재하는 모든 전투 기술을 꿰뚫고 있는 이 적을 앞에 두고, 앨리스는 지구를 수호하기 위해 목숨을 걸고 마지막 변신에 나서기로 결심한다.