쿄코는 음악 교사로서 조용한 삶을 살며 가족을 위해 헌신하는 평범한 여자이지만, 과거에는 악의 조직 배드 노이즈를 무너뜨린 전설의 영웅 오페라 마스크였다. 조직의 지도자 포르테는 죽기 전 "나는 아무리 많이 쓰러져도 다시 일어날 것이다"라는 수수께끼 같은 말을 남긴다. 이 말은 결국 예언처럼 실현된다. 한편, 쿄코의 전 제자인 쿠로가네는 배드 노이즈의 잔당들에게 협박을 받아 막대한 빚을 지게 되고, 더 이상 도움을 청할 곳이 없어 쿄코를 찾아간다. 쿠로가네가 비밀 클럽에 납치되자, 쿄코는 그를 구하기 위해 재차 영웅으로서 나선다. 정의의 고결한 여영웅이 다시 한번 악에 맞서 격렬한 전투를 벌이며, 한때 위대했던 영웅이 다시 어둠과 맞닥뜨리는 그녀의 강인함과 굳은 신념을 그린 이야기.